图源：Unsplash/Markus Winkler
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两年前，芥末堆曾发布《比传统 IPO 更容易，更多教育公司将走 " 捷径 " 上市？》一文，提到 2020 年和 2021 年掀起的这股 SPAC 热潮正在以前所未有的速度涌向教育科技领域，2020 年下半年至 2021 年 2 月初，共有 6 家关注教育领域的 SPAC 密集成立并寻求上市，SPAC 似乎逐渐成为教育公司打开上市大门的一把备用钥匙。
SPAC 比较独特一点的是，SPAC 上市后，需要在 24 个月内与一家公司合并，使其获得融资并完成上市。因此，教育科技 SPAC Class Acceleration 的 CEO 迈克尔莫（Michael Moe）当时曾预测，" 未来 24 个月，你将看到更多数字学习领域的公司上市。"
掐指一算，现在差不多到了 24 个月的最终期限，真的有更多数字学习公司上市了吗？
如果一直关注教育科技资本动态，就会发现 2022 年国内外并没有多少教育公司上市，更别说通过所谓的 SPAC" 捷径 " 上市，迈克尔 · 莫的预测显然没有命中。
倘若没赶上 " 死线 "，会怎么样呢？上边提到的 6 家教育科技 SPAC 向我们展示了多样的应对方式。就像上学时赶期末作业一样，有提前就交上完美作业的同学，也有写着写着，发现原本计划的题目实在进行不下去，而另辟蹊径最终赶在期限截止前完成作业的同学，还有申请延期，甚至放弃作业的同学。
24 个月期限到了，然后呢？
为了更好地理解 SPAC，在此简单回顾一下它的定义和流程。这四个字母对应 "Special Purpose Acquisition Company"，即 " 特殊目的收购公司 "，别名 " 空白支票公司 "（blank check company）。
通过 SPAC 上市的操作流程：发起人首先设立一个特殊目的收购公司，这个公司只有现金，没有实业和资产。发起人将这个 " 空壳公司 " 在纳斯达克或纽交所上市，并以投资单元（unit）形式发行普通股与认股权证组合给市场投资者，从而募集资金。
这个 " 空壳公司 " 上市后的唯一任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并完成上市，而发起人寻找并购目标的期限通常为 24 个月。
6 家教育科技 SPAC 2021 年 2 月芥末堆制图
请注意 "24" 这个数字，既然规定了期限，就意味着很有可能不能在 " 死线 "（deadline）逼近前完成，如果没有合并上市成功，会如何呢？在 2021 年 2 月那篇文章里，芥末堆列举了 6 家在 2020 年底到 2021 年初 IPO 的教育科技 SPAC，现在这个时间节点恰好距离上市 24 个月，在此跟进一下各家 SPAC 的进度。
很可惜的是，只有一家按照原本的 Plan A 完成任务，两家换了 Plan B，也算顺利过关，一家选择迟一些再面对 " 死线 "，一家放弃，还有一家需要再过一段时间才需要面对最终期限。
Plan A
原原本本按照计划并提前完成任务的是 EdtechX Holdings Acquisition Corp.II。2022 年 5 月 17 日，美国虚拟现实和增强现实公司 zSpace 和 EdtechX Holdings Acquisition Corp.II 宣布双方签订最终合并协议，zSpace 得以凭借股票代码 "ZSPX" 在纳斯达克上市。
之所以说 " 原原本本按照计划完成任务 " 是因为 EdtechX Holdings Acquisition Corp.II 一开始要找的就是教育科技相关的公司，而 zSpace 当之无愧是理想的选择。因为 zSpace 主要为 K-12 STEM 和劳动力培训提供软硬件，是教育强相关，而且很科技范儿。
值得注意的是，这并不是 EdtechX Holdings Acquisition Corp.II 所属公司 Edtech Holdings 的第一笔交易，2019 年 12 月，美联教育通过与 EdtechX 合并登陆纳斯达克。早在 2018 年，EdtechX 作为全球第一家有关教育及教育科技的 SPAC 公司在纳斯达克上市，也算得上是敢于第一个吃螃蟹的教育科技 SPAC 了。
Plan B
虽然在提交的上市文件里需要明确自己打算合并哪些领域的公司，但如果实在找不到合适的标的，是不是也可以开拓思维，启动 Plan B，选择其他看起来完全不搭边的公司？以下两家教育科技 SPAC 证明，这种另辟蹊径的方式也可行。
一家是Adit EdTech Acquisition Corp.，之前计划寻找教育、培训、教育科技相关公司，甚至公司名字里就有 "EdTech"，但未果，最终选择了一家叫 Griid Infrastructure 的比特币挖矿公司。
另外一家是Edify Acquisition Corp.，本打算合并一家学习和人才管理行业的公司，但随着期限迫近，这家公司在去年 12 月宣布已经找到了目标，但不是教育科技公司，而是物流公司，名叫 Unique Logistics International。
" 你得在 24 个月内完成一笔交易。"HolonIQ 联合 CEO 帕特里克 · 布拉泽斯（Patrick Brothers）在 2021 年接受美国高等教育媒体 Higher Ed Dive 采访时表示，" 很多出资人都在对冲他们的赌注，他们说，教育是个利基市场，如果我们在这个领域找不到什么东西该怎么办？我们还是得做成点什么。"
拉长战线
选择延期、拉长战线的是 OCA Acquisition Corp.。去年 12 月 OCA 表示，将于近期召开投资者会议，就是否延长交易期限进行投票，并在提交的文件中表示，可能无法在终止日期（2023 年 1 月 20 日）前完成收购。当地时间 1 月 18 日，我们等来了最终结果，OCA 通过了延期的提案。
清算
文章一开始提到的教育科技 SPAC Class Acceleration Corp.则是选择清算，并把钱还给股东。这比较出人意料，因为 Class Acceleration Corp. 在业内的热度很高，从此前的采访中能看出，CEO 迈克尔 · 莫对教育科技 SPAC 的前景十分看好。他本人除了是 Class Acceleration 的 CEO，还是硅谷风投 GSV Holdings 的 CEO，领导投资了数十家电子科技公司，包括 Coursera。
" 当你审视整个教育行业时，它看起来就像一座冰山。" 迈克尔 · 莫此前谈到教育科技 SPAC 曾说，" 位于水面之上的冰山顶端是数量非常有限的上市公司，而水面之下是数量巨大的私有公司。" 他补充道，再加上投资资本都涌入了教育科技领域，这就为像他们这样的 SPAC 提供了时机。
对于清算的原因，Class Acceleration Corp. 的公告并没有说明。据悉，投资者曾批准了延期到 2023 年 6 月，但董事会还是选择关闭。该 SPAC 已于 2022 年 12 月 29 日停止在纽约证券交易所的股票交易。
最终期限迫近
最后一家是 Agile Growth，由于 2021 年 3 月 IPO，所以这家公司的截止期限要晚两个月。由于 SPAC 发起人多是著名企业家、私募投资机构和大型财团，Agile Growth 也不例外，由 LMS 界 " 扛把子 "Blackboard 的前首席执行官杰伊 · 巴特（Jay Bhatt）成立。至于 Agile Growth 之后能否顺利交上作业，让我们拭目以待。
分析师：SPAC 还是可行的
从上述 6 家公司的情况看，教育科技 SPAC 的日子并不好过，但不仅是教育科技领域，其他领域的 SPAC 也没那么幸运。
SPAC 数据提供商 SPAC Research 的数据显示，截至 2022 年 12 月 27 日，2022 年共 126 家 SPAC 被清算，价值 443 亿美元。如果说 2020 年底的是上市潮，那么 2022 年底的就是清算潮。
2018-2023 年至今 SPAC 上市和交易活动数量 图源：SPAC Research
2020 年美国有 248 起 SPAC IPO，2021 年进一步激增至 613 起，而 2019 年只有 59 起，过去 10 年中大多数年份的 SPAC IPO 数量也均不超过 20 起。然而，2022 年 SPAC IPO 的数量骤减，由 613 降至 86，不到 2021 年的 1/7，不过仍高于 2020 年之前的水平。
此前由于疫情暴发，美联储大放水刺激经济，SPAC 变得流行。而今由于市场波动、利率上升、新的监管措施推出，以及从 2023 年开始向投资者返还现金时空白支票公司可能面临 1% 消费税等种种不利因素，SPAC 开始退潮。
BMO Capital Markets 的股票分析师杰夫 · 西尔伯（Jeff Silber）向 EdWeek Market Brief 表示，SPAC 总体上不像前两年那样具有吸引力，但他称这一投资工具仍然可行，部分原因是有很多规模较小的公司没有很多其他吸引资本的选择。
同样根据 SPAC Research 的数据，尽管今年 SPAC 清算并向股东返还现金的数量激增，但仍有 400 多家空白支票公司在寻求收购合作伙伴。" 还是有交易机会的。" 西尔伯说，" 但我不能保证每个 SPAC 都能成功找到这个机会。"
虽然 SPAC 整体现状并不乐观，但仍有一家教育科技 SPAC 在 2022 年向美国证券交易委员会提交上市申请，这家叫 Noble Education Acquisition Corp. 的公司计划通过 IPO 募资 1 亿美元。不过，申请目前还没有通过。
参考资料：
[ 1 ] A Look Inside Three SPACs That Could Take Education Companies Public, EdWeek Market Brief.
[ 2 ] EdTech-focused SPAC Noble Education Acquisition files for a $100 million IPO, RenaissanceCapital.
[ 3 ] Why SPACs are eyeing the education technology sector, Higher Ed Dive.
[ 4 ] How SPAC mergers work, Holon IQ.
[ 5 ] What the Retreat From SPACs Means for Education Companies and Investors, EdWeek Market Brief.
[ 6 ] US SPAC Monitor, SPAC Research.
[ 7 ] LETTER TO STOCKHOLDERS OF OCA ACQUISITION CORP.， SEC.
