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24 个月过去了,说好的合并上市呢?

2023-01-30 11:04:41来源:芥末堆网

图源:Unsplash/Markus Winkler


(资料图)

两年前,芥末堆曾发布《比传统 IPO 更容易,更多教育公司将走 " 捷径 " 上市?》一文,提到 2020 年和 2021 年掀起的这股 SPAC 热潮正在以前所未有的速度涌向教育科技领域,2020 年下半年至 2021 年 2 月初,共有 6 家关注教育领域的 SPAC 密集成立并寻求上市,SPAC 似乎逐渐成为教育公司打开上市大门的一把备用钥匙。

SPAC 比较独特一点的是,SPAC 上市后,需要在 24 个月内与一家公司合并,使其获得融资并完成上市。因此,教育科技 SPAC Class Acceleration 的 CEO 迈克尔莫(Michael Moe)当时曾预测," 未来 24 个月,你将看到更多数字学习领域的公司上市。"

掐指一算,现在差不多到了 24 个月的最终期限,真的有更多数字学习公司上市了吗?

如果一直关注教育科技资本动态,就会发现 2022 年国内外并没有多少教育公司上市,更别说通过所谓的 SPAC" 捷径 " 上市,迈克尔 · 莫的预测显然没有命中。

倘若没赶上 " 死线 ",会怎么样呢?上边提到的 6 家教育科技 SPAC 向我们展示了多样的应对方式。就像上学时赶期末作业一样,有提前就交上完美作业的同学,也有写着写着,发现原本计划的题目实在进行不下去,而另辟蹊径最终赶在期限截止前完成作业的同学,还有申请延期,甚至放弃作业的同学。

24 个月期限到了,然后呢?

为了更好地理解 SPAC,在此简单回顾一下它的定义和流程。这四个字母对应 "Special Purpose Acquisition Company",即 " 特殊目的收购公司 ",别名 " 空白支票公司 "(blank check company)。

通过 SPAC 上市的操作流程:发起人首先设立一个特殊目的收购公司,这个公司只有现金,没有实业和资产。发起人将这个 " 空壳公司 " 在纳斯达克或纽交所上市,并以投资单元(unit)形式发行普通股与认股权证组合给市场投资者,从而募集资金。

这个 " 空壳公司 " 上市后的唯一任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司,与其合并,使其获得融资并完成上市,而发起人寻找并购目标的期限通常为 24 个月。

6 家教育科技 SPAC 2021 年 2 月芥末堆制图

请注意 "24" 这个数字,既然规定了期限,就意味着很有可能不能在 " 死线 "(deadline)逼近前完成,如果没有合并上市成功,会如何呢?在 2021 年 2 月那篇文章里,芥末堆列举了 6 家在 2020 年底到 2021 年初 IPO 的教育科技 SPAC,现在这个时间节点恰好距离上市 24 个月,在此跟进一下各家 SPAC 的进度。

很可惜的是,只有一家按照原本的 Plan A 完成任务,两家换了 Plan B,也算顺利过关,一家选择迟一些再面对 " 死线 ",一家放弃,还有一家需要再过一段时间才需要面对最终期限。

Plan A

原原本本按照计划并提前完成任务的是 EdtechX Holdings Acquisition Corp.II。2022 年 5 月 17 日,美国虚拟现实和增强现实公司 zSpace 和 EdtechX Holdings Acquisition Corp.II 宣布双方签订最终合并协议,zSpace 得以凭借股票代码 "ZSPX" 在纳斯达克上市。

之所以说 " 原原本本按照计划完成任务 " 是因为 EdtechX Holdings Acquisition Corp.II 一开始要找的就是教育科技相关的公司,而 zSpace 当之无愧是理想的选择。因为 zSpace 主要为 K-12 STEM 和劳动力培训提供软硬件,是教育强相关,而且很科技范儿。

值得注意的是,这并不是 EdtechX Holdings Acquisition Corp.II 所属公司 Edtech Holdings 的第一笔交易,2019 年 12 月,美联教育通过与 EdtechX 合并登陆纳斯达克。早在 2018 年,EdtechX 作为全球第一家有关教育及教育科技的 SPAC 公司在纳斯达克上市,也算得上是敢于第一个吃螃蟹的教育科技 SPAC 了。

Plan B

虽然在提交的上市文件里需要明确自己打算合并哪些领域的公司,但如果实在找不到合适的标的,是不是也可以开拓思维,启动 Plan B,选择其他看起来完全不搭边的公司?以下两家教育科技 SPAC 证明,这种另辟蹊径的方式也可行。

一家是Adit EdTech Acquisition Corp.,之前计划寻找教育、培训、教育科技相关公司,甚至公司名字里就有 "EdTech",但未果,最终选择了一家叫 Griid Infrastructure 的比特币挖矿公司。

另外一家是Edify Acquisition Corp.,本打算合并一家学习和人才管理行业的公司,但随着期限迫近,这家公司在去年 12 月宣布已经找到了目标,但不是教育科技公司,而是物流公司,名叫 Unique Logistics International。

" 你得在 24 个月内完成一笔交易。"HolonIQ 联合 CEO 帕特里克 · 布拉泽斯(Patrick Brothers)在 2021 年接受美国高等教育媒体 Higher Ed Dive 采访时表示," 很多出资人都在对冲他们的赌注,他们说,教育是个利基市场,如果我们在这个领域找不到什么东西该怎么办?我们还是得做成点什么。"

拉长战线

选择延期、拉长战线的是 OCA Acquisition Corp.。去年 12 月 OCA 表示,将于近期召开投资者会议,就是否延长交易期限进行投票,并在提交的文件中表示,可能无法在终止日期(2023 年 1 月 20 日)前完成收购。当地时间 1 月 18 日,我们等来了最终结果,OCA 通过了延期的提案。

清算

文章一开始提到的教育科技 SPAC Class Acceleration Corp.则是选择清算,并把钱还给股东。这比较出人意料,因为 Class Acceleration Corp. 在业内的热度很高,从此前的采访中能看出,CEO 迈克尔 · 莫对教育科技 SPAC 的前景十分看好。他本人除了是 Class Acceleration 的 CEO,还是硅谷风投 GSV Holdings 的 CEO,领导投资了数十家电子科技公司,包括 Coursera。

" 当你审视整个教育行业时,它看起来就像一座冰山。" 迈克尔 · 莫此前谈到教育科技 SPAC 曾说," 位于水面之上的冰山顶端是数量非常有限的上市公司,而水面之下是数量巨大的私有公司。" 他补充道,再加上投资资本都涌入了教育科技领域,这就为像他们这样的 SPAC 提供了时机。

对于清算的原因,Class Acceleration Corp. 的公告并没有说明。据悉,投资者曾批准了延期到 2023 年 6 月,但董事会还是选择关闭。该 SPAC 已于 2022 年 12 月 29 日停止在纽约证券交易所的股票交易。

最终期限迫近

最后一家是 Agile Growth,由于 2021 年 3 月 IPO,所以这家公司的截止期限要晚两个月。由于 SPAC 发起人多是著名企业家、私募投资机构和大型财团,Agile Growth 也不例外,由 LMS 界 " 扛把子 "Blackboard 的前首席执行官杰伊 · 巴特(Jay Bhatt)成立。至于 Agile Growth 之后能否顺利交上作业,让我们拭目以待。

分析师:SPAC 还是可行的

从上述 6 家公司的情况看,教育科技 SPAC 的日子并不好过,但不仅是教育科技领域,其他领域的 SPAC 也没那么幸运。

SPAC 数据提供商 SPAC Research 的数据显示,截至 2022 年 12 月 27 日,2022 年共 126 家 SPAC 被清算,价值 443 亿美元。如果说 2020 年底的是上市潮,那么 2022 年底的就是清算潮。

2018-2023 年至今 SPAC 上市和交易活动数量 图源:SPAC Research

2020 年美国有 248 起 SPAC IPO,2021 年进一步激增至 613 起,而 2019 年只有 59 起,过去 10 年中大多数年份的 SPAC IPO 数量也均不超过 20 起。然而,2022 年 SPAC IPO 的数量骤减,由 613 降至 86,不到 2021 年的 1/7,不过仍高于 2020 年之前的水平。

此前由于疫情暴发,美联储大放水刺激经济,SPAC 变得流行。而今由于市场波动、利率上升、新的监管措施推出,以及从 2023 年开始向投资者返还现金时空白支票公司可能面临 1% 消费税等种种不利因素,SPAC 开始退潮。

BMO Capital Markets 的股票分析师杰夫 · 西尔伯(Jeff Silber)向 EdWeek Market Brief 表示,SPAC 总体上不像前两年那样具有吸引力,但他称这一投资工具仍然可行,部分原因是有很多规模较小的公司没有很多其他吸引资本的选择。

同样根据 SPAC Research 的数据,尽管今年 SPAC 清算并向股东返还现金的数量激增,但仍有 400 多家空白支票公司在寻求收购合作伙伴。" 还是有交易机会的。" 西尔伯说," 但我不能保证每个 SPAC 都能成功找到这个机会。"

虽然 SPAC 整体现状并不乐观,但仍有一家教育科技 SPAC 在 2022 年向美国证券交易委员会提交上市申请,这家叫 Noble Education Acquisition Corp. 的公司计划通过 IPO 募资 1 亿美元。不过,申请目前还没有通过。

参考资料:

[ 1 ] A Look Inside Three SPACs That Could Take Education Companies Public, EdWeek Market Brief.

[ 2 ] EdTech-focused SPAC Noble Education Acquisition files for a $100 million IPO, RenaissanceCapital.

[ 3 ] Why SPACs are eyeing the education technology sector, Higher Ed Dive.

[ 4 ] How SPAC mergers work, Holon IQ.

[ 5 ] What the Retreat From SPACs Means for Education Companies and Investors, EdWeek Market Brief.

[ 6 ] US SPAC Monitor, SPAC Research.

[ 7 ] LETTER TO STOCKHOLDERS OF OCA ACQUISITION CORP., SEC.

标签: 教育科技 纳斯达克 公司上市

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